Frankie Dunn ha passato tutta la vita in una palestra, prima come pugile e poi come allenatore e manager. Per colpa del carattere chiuso e scorbutico, gestisce una modesta palestra di boxe a Los Angeles.

La situazione cambia radicalmente quando il suo allievo migliore, Big Willie, passa sotto il controllo di un altro manager ben più interessato agli affari che alla tecnica boxistica. Willie ottiene subito l’incontro per il titolo mondiale (troppo a lungo rifiutato da Frankie per paura di perderlo) e lo vince – per sua stessa ammissione – grazie agli insegnamenti del vecchio allenatore. Nello stesso periodo si presenta in palestra Maggie Fitzgerald, una ragazza molto determinata a combattere, che paga in anticipo sei mesi di iscrizione e chiede a Frankie di essere allenata…